"회사에 돈이 쌓이는 건 좋은 거 아닌가요?"

이익이 쌓여 잉여금이 많은 것은 건강한 회사의 신호이지만, 승계·상속을 앞둔 대표님에게는 양날의 칼입니다. 비상장주식(우리 회사 주식)에는 시장 가격이 없어, 세법이 정한 공식으로 가치를 계산하는데 잉여금이 이 계산값을 끌어올리기 때문입니다.

비상장주식은 이렇게 평가된다

세법은 비상장주식을 두 가지 가치를 섞어 평가합니다. (상속세 및 증여세법 제63조, 시행령 제54조)

• 구분 — 순손익가치 — 순자산가치
• 의미 — 최근 3년 손익(돈을 얼마나 버나) — 회사 순자산(자산 - 부채)
• 가중치(일반) — 3 — 2
• 부동산과다보유법인 — 2 — 3
• 잉여금 영향 — 이익이 크면 ↑ — 잉여금이 쌓이면 직접 ↑

즉 1주당 가치 = (순손익가치 × 3 + 순자산가치 × 2) ÷ 5 이고, 이렇게 구한 값이 순자산가치의 80%보다 낮으면 순자산가치 × 80%를 하한으로 적용합니다. 이익잉여금은 순자산가치를 직접 끌어올리므로, 잉여금이 쌓일수록 주식 평가액이 함께 오릅니다.

잉여금이 쌓이면 왜 불리한가

올라간 주식 평가액은 다음 순간에 그대로 세금 기준이 됩니다.

• 증여 — 자녀에게 지분을 넘길 때 평가액 기준으로 증여세
• 상속 — 대표 사망 시 평가액 기준으로 상속세(최고 50% 누진)
• 가업승계 — 승계 대상 주식 가치가 커져 요건·부담 증가
• 청산 — 잔여재산에 청산소득세 일시 과세

또 자산 규모가 일정 기준(예: 자산 120억 원 이상 등)을 넘으면 외부감사 대상이 되는 등 관리 부담도 커집니다. "돈은 회사에 잘 쌓였는데, 그 돈을 내 가족에게 넘기는 단계에서 세금이 폭발"하는 구조입니다.

어떻게 낮추나 — 두 갈래

① 잉여금 자체를 꾸준히 줄인다

한 해에 몰아서가 아니라 매년 조금씩 줄이는 것이 핵심입니다.

• 적정 급여·상여 인상으로 비용처리
• 배당으로 잉여금 인출(2,000만 원 선·건보료 고려해 분산)
• 임원 퇴직 재원 적립(퇴직연금·보험)으로 매년 비용처리

② 주식 가치가 낮은 시점에 미리 증여한다

잉여금이 더 쌓이기 전, 가치가 낮을 때 자녀에게 넘기는 것이 유리합니다.

• 결손이 났거나 이익이 적은 해 등 평가액이 바닥인 시점(예: 사업연도 결산 반영 전)을 노립니다.
• 미성년 자녀 10년 2,000만 원 / 성년 자녀 10년 5,000만 원 증여재산공제를 활용해 분산 증여합니다. (상증세법 제53조)
• 일찍 넘길수록 이후 회사가 번 이익은 자녀 지분에서 자라나 향후 배당도 분산됩니다. (세대를 건너뛰면 할증과세가 있으니 주의)

🧭 여기서부터는 '정답'이 하나가 아닙니다

언제, 얼마를, 누구에게 넘길지는 현재 주식 평가액·자녀 수·대표님 전체 재산·가업승계 활용 여부에 따라 전략이 완전히 달라집니다. 특히 증여 시점을 잘못 잡으면 오히려 높은 평가액으로 세금을 더 낼 수 있고, 배우자·자녀 지분 설계는 향후 배당·상속까지 함께 봐야 합니다. 주식 평가액을 한 번 산정해 보고, 승계 로드맵을 전문가와 설계하시길 권합니다.

💡 현장에서 진짜 중요한 것

• 최대주주 지분은 평가액에 할증이 붙습니다. 같은 1주라도 경영권을 쥔 최대주주(및 특수관계인)의 주식은 일반 주주보다 높게 평가돼, 대표 지분을 상속·증여할 때 세 부담이 예상보다 커집니다. '1주당 평가액 × 주식 수'로 단순 계산하면 과소평가하기 쉽습니다.
• 주식을 낮은 값에 자녀에게 넘기는 '이익소각·저가양도'는 국세청 단골 조사 대상입니다. 평가액보다 싸게 넘기면 그 차액이 증여로 과세되거나 부당행위로 부인될 수 있습니다. 평가 근거와 시점을 반드시 문서로 남기세요.
• 일찍 증여해 이후 이익을 자녀 지분으로 분산하려면, 자녀가 이름만 주주인 '명의신탁'이 되지 않아야 합니다. 자금 출처·의사결정 참여 등 실질을 갖춰야 나중에 증여세·명의신탁 과세로 부인당하지 않습니다.

📚 근거 법령

• 상속세 및 증여세법 제63조(유가증권 등의 평가) — 비상장주식 평가
• 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 — 순손익가치 : 순자산가치 3 : 2 가중평균, 하한 순자산가치 80%
• 상속세 및 증여세법 제53조(증여재산공제) — 직계비속 10년 단위 공제

⚖️ 본 내용은 일반적인 정보 제공이며, 개별 사안은 회사 상황(주식 평가액·지분구조·전체 재산 등)에 따라 달라집니다. 실제 적용 전 전문가와의 상담을 권해드립니다.