은행 대출 연장이나 입찰 참가를 앞두고 부채비율을 낮추려고 "대표님 가수금을 자본으로 돌리자"는 이야기, 한 번쯤 들어보셨을 겁니다. 회계상으로는 부채가 줄고 자본이 늘어 재무구조가 좋아 보이지만, 주주 구성을 따지지 않고 진행하면 예상 못 한 세금이 생깁니다.

출자전환, 왜 증여 문제가 생기나

출자전환은 결국 신주 발행(증자)입니다. 새 주식을 발행하면서 누가 얼마를 더 가져가느냐에 따라 주주 간 부(富)가 이동하는데, 세법은 이 이동을 "증자에 따른 이익의 증여"로 봅니다.

• 대표 1인 주주(100%) — 부의 이동 없음 → 문제 없음
• 가족 주주가 지분율대로 동시 출자 — 비율 유지 → 문제 없음
• 대표만 가수금 출자 → 대표 지분 급증, 가족 지분 희석 — 저가발행 시 다른 주주가 본 이익 등 증여 검토

안전하게 진행하는 방법

1) 지분율대로 동시에 출자

주주가 여럿이면 각자 보유 지분율에 맞춰 함께 증자에 참여하면 부의 이동이 없어 증여 문제가 생기지 않습니다.

2) 1인 주주면 마음 편히

대표가 100% 주주라면 출자전환으로 부가 이동할 상대가 없으므로 증여 이슈가 없습니다.

3) 단순히 가수금을 빼고 싶다면 현금 인출 검토

재무구조 개선이 목적이 아니라 단순 정리라면, 무리한 출자전환보다 급여·배당 조정을 통한 현금 상환이 깔끔할 때가 많습니다.

🧭 여기서부터는 정답이 하나가 아닙니다

출자전환의 적정 발행가액(시가 평가), 주주별 지분 구성, 결손 누적 여부에 따라 증여세 과세 여부와 금액이 완전히 달라집니다. 특히 비상장주식 평가가 얽히면 계산이 복잡하므로, 실행 전 전문가와의 상담을 권해드립니다.

💡 현장에서 진짜 중요한 것

• 발행가액은 액면이 아니라 '시가'로 잡아야 합니다: 출자전환 신주를 무심코 액면가로 발행하면 비상장주식 시가와의 차이만큼 주주 간 부의 이동이 생겨 증여 문제로 번집니다. 주식가치를 먼저 평가해 발행가액을 정하세요.
• 결손 법인은 증여 방향이 거꾸로일 수 있습니다: 자본잠식으로 주식가치가 액면보다 낮은데 액면가로 대표만 출자하면, 오히려 대표가 손해 보고 다른 가족 주주가 이익을 얻는 형태가 돼 그 가족에게 증여세가 붙을 수 있습니다. 결손 누적 법인일수록 방향을 따져야 합니다.
• 가공 가수금은 출자전환 자체가 부인됩니다: 실제 입금 이력 없이 장부에만 있던 가수금을 자본으로 돌리면, 채권의 실재가 부정돼 출자전환이 인정되지 않고 매출누락·상여 시비로 이어질 수 있습니다. 출자 전 이체 증빙으로 진짜 채권임을 확인하세요.

📚 근거 법령

• 상속세 및 증여세법 제39조(증자에 따른 이익의 증여): 신주를 시가보다 낮거나 높은 가액으로 발행하거나, 지분율을 초과해 배정받아 특수관계인이 이익을 얻은 경우 그 이익을 증여재산가액으로 봄
• 상속세 및 증여세법 제60조·제63조(비상장주식 등 평가)