"정관은 법무사가 알아서 만들어 줬는데, 따로 손볼 게 있나요?"

있습니다. 정관은 회사의 헌법입니다. 표준 양식 그대로 두면 나중에 쓰려는 절세 카드 대부분이 '정관에 근거가 없다'는 이유로 막힙니다. 설립할 때, 늦어도 정비 단계에서 다음 규정을 챙겨야 합니다.

정관에 꼭 넣어야 할 4가지

• 임원 퇴직금 지급규정 — 없으면: 법정 산식까지만 손금 — 넣으면: 지급배수(2~3배) 만큼 손금
• 중간배당 — 없으면: 연 1회 결산배당만 — 넣으면: 영업 중 1회 추가 배당 가능
• 자기주식 취득 — 없으면: 근거 없음 — 넣으면: 배당가능이익 내 취득 가능
• 임원 유족보상금 — 없으면: 근거 없음 — 넣으면: 사망 시 유족 지급 근거 마련

① 임원 퇴직금 지급규정 — 가장 중요

임원 보수·퇴직금은 정관에서 정하거나 정관이 위임한 주주총회 결의로 정합니다(상법 제388조). 그리고 정관에 퇴직금 지급기준이 있으면 그 금액까지 손금으로 인정됩니다(법인세법 시행령 제44조). 정관에 '퇴직 전 3년 평균 연봉 × 근속연수 × 지급배수(예: 2~3배)' 를 규정해 두면, 4대보험 없는 퇴직소득으로 큰돈을 낮은 세금에 가져올 수 있습니다.

② 중간배당 — 정관에 있어야 가능

중간배당(영업연도 중 1회 배당)은 정관에 규정이 있어야 할 수 있습니다(상법 제462조의3). 규정이 없으면 결산기 정기배당만 가능합니다. 배당 시점을 유연하게 가져가려면 설립 때 넣어두는 것이 좋습니다.

③ 자기주식 취득 — 가업승계·지분조정의 통로

회사가 자기 주식을 사들이는 자기주식 취득은 배당가능이익 한도 내에서 가능합니다(상법 제341조). 가업승계·지분 정리·주주 자금회수의 통로가 되므로 근거 규정을 마련해 둡니다.

④ 임원 유족보상금

임원이 재직 중 사망하면 유족에게 보상금을 지급할 수 있도록 근거를 두는 규정입니다. 보장성 보험과 연계해 재원을 마련하는 경우가 많습니다.

🧭 여기서부터는 '정답'이 하나가 아닙니다

퇴직금 지급배수를 몇 배로 둘지, 어떤 규정을 어떤 문구로 넣을지는 회사 이익·임원 구성·향후 승계 계획에 따라 달라집니다. 특히 보수·상여까지 정관에 과도하게 상세히 적으면 오히려 부인 위험이 커져, 보통 한도만 두고 세부는 주총에 위임합니다. 정관 정비는 설립·변경 시점에 전문가와 함께 설계하시길 권합니다.

💡 현장에서 진짜 중요한 것

• 자기주식은 '왜 사느냐'에 따라 세금이 갈립니다: 배당가능이익으로 자기주식을 취득해도, 소각 목적이면 의제배당(배당소득)으로, 단순 매매·보유 목적이면 양도소득으로 과세돼 세부담이 크게 달라집니다. 특히 대표가 회사에 주식을 되파는 형태는 실질이 배당이면 배당소득으로 재구성될 수 있으니, 취득 목적과 절차를 문서로 남겨야 합니다.
• 정관에 넣었다고 자동으로 비용이 되진 않습니다: 퇴직금 지급배수를 정관에 규정해도, 실제 근속·주총결의·지급이 뒷받침돼야 그 금액까지 손금입니다. 규정만 두고 형식을 안 지키면 초과분은 부인·상여처분됩니다.
• 유족보상금·중간배당도 '한도'와 '재원'이 전제: 유족보상금이 과도하면 손금부인 대상이 되고, 중간배당은 배당가능이익이 없으면 위법배당으로 이사 책임까지 생깁니다. 근거 규정과 함께 매년 배당가능이익을 확인하세요.

📚 근거 법령

• 상법 제388조(이사의 보수) — 보수·퇴직금은 정관 또는 주주총회 결의로 결정
• 상법 제462조의3(중간배당) — 정관에 정한 경우 영업연도 중 1회 배당 가능
• 상법 제341조(자기주식의 취득) — 배당가능이익 한도 내 취득
• 법인세법 시행령 제44조(퇴직급여의 손금불산입) — 정관 규정 시 그 금액까지 손금

⚖️ 본 내용은 일반적인 정보 제공이며, 정관 규정은 회사 상황에 따라 달라집니다. 실제 적용 전 전문가와의 상담을 권해드립니다.